Bolagsordning

Gäller från den 12 augusti 2022

Firma, hemort och verksamhetsområde

1 § Bolagets firma är Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, på svenska Ömsesidiga Arbetspensions¬försäkrings-bolaget Elo, samt på engelska Elo Mutual Pension Insurance Company, och dess hemort är Esbo.

2 § Bolagets verksamhet omfattar försäkringsrörelse enligt lagen om pension för arbetstagare och lagen om pension för företagare samt återförsäkring som direkt hänför sig till denna verksamhet.

Grundkapital och fonder

3 § Bolagets egna fonder utgörs av:
1) grundfonden som uppgår till minst 5 000 000 euro och högst 7 000 000 euro. Grundfonden kan ökas genom bolagsstämmans beslut och den får endast användas för täckande av förlust enligt 4 §
2) garantifonden och
3) dispositionsfonden, om vars ökning bolagsstämman beslutar.

Bolagets styrelse beslutar om dispositionen av fonden.

Bolaget kan även ha andra fonder, om vilkas ökning och disposition bolagsstämman beslutar.

Bolaget har inget garantikapital.

4 § Om bokslutet uppvisar förlust, täcks underskottet ur bolagets fonder i följande ordning:
1) ur fonder som eventuellt grundats genom bolagsstämmans beslut
2) ur dispositionsfonden
3) ur garantifonden och
4) ur grundfonden.

Delägarskap

5 § Delägare i bolaget är:
1) försäkringstagare som har ett gällande försäkringsavtal enligt lagen om pension för arbetstagare i bolaget
2) försäkringstagare som har ett gällande försäkringsavtal enligt lagen om pension för företagare i bolaget
3) de försäkrade i varje enskild försäkring tillsammans, vilka omfattas av ett gällande försäkringsavtal enligt lagen om pension för arbetstagare i försäkringsgivarens bolag.

En återförsäkringstagare är inte delägare i bolaget.

6 § Bolagets delägare har inte personligt ansvar för bolagets förpliktelser.

Styrelsen

7 § Styrelsen sörjer för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Styrelsen består av minst tio (10) och högst sexton (16) ledamöter samt, om det beslutas att välja suppleanter, av högst åtta (8) suppleanter.

I styrelsen ska det finnas sådana representanter för försäkringstagarna och de försäkrade, som väljs bland personer som föreslagits av de centrala arbetsgivarcentral- och löntagarcentralorganisationerna. Antalet representanter som valts bland personer som föreslagits av de centrala löntagarcentral¬organisationerna ska utgöra minst en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen och antalet representanter som valts bland personer som föreslagits av de centrala arbetsgivarcentral¬organisationerna ska utgöra minst en sjättedel av antalet ledamöter i styrelsen. Bestämmelsen i bolagsordningen tillämpas första gången vid valet av styrelseledamöter 2020 och därefter.

Om en styrelsemedlem eller en suppleant avgår under sin mandatperiod, väljs en ny ledamot i stället för honom eller henne för den återstående mandattiden.

Styrelsen väljer ordförande bland sig för ett kalenderår åt gången. Styrelsen kan välja fler än en vice ordförande, varvid en (1) av vice ordförandena ska väljas till första vice ordförande. Om den person som föreslagits av de försäkrades representanter inte har valts till styrelsens ordförande, väljs personen i fråga till första vice ordförande.

Styrelseledamöter och suppleanter har en mandattid på tre (3) kalenderår.

Styrelsen sammanträder på ordförandens, eller när ordföranden är förhindrad, på vice ordförandens kallelse och är beslutför då mer än hälften av dess ledamöter är närvarande. När styrelsen fattar beslut om eller lägger fram förslag till fusion, överlåtelse eller övertagande av försäkringsbestånd, vinstutdelning eller bolagets placeringsplan ska som styrelsens beslut gälla den åsikt som minst två tredjedelar av styrelsens närvarande ledamöter har biträtt. I andra ärenden ska som styrelsens beslut gälla den åsikt som mer än hälften av de närvarande ledamöterna har biträtt eller, om rösterna faller lika, den åsikt som ordföranden har omfattat.

Protokoll ska föras över styrelsens sammanträde.

Styrelsen väljer utskott åtminstone för beredning av nominerings- och ersättningsärenden samt revisionsärenden. Närmare bestämmelser om utskotten ges i styrelsens arbetsordning.

Verkställande direktör och vice verkställande direktör

8 § Bolaget har en verkställande direktör som utses av styrelsen.

Bolaget kan även ha vice verkställande direktörer och så många direktörer som styrelsen beslutar. Styrelsen utnämner de vice verkställande direktörerna och direktörerna. Styrelsen kan förordna en (1) vice verkställande direktör till ställföreträdare för verkställande direktören.

Förvaltningsrådet

9 § Bolaget har ett förvaltningsråd som består av minst tjugoåtta (28) och högst femtiosex (56) ledamöter.

I förvaltningsrådet ska det finnas sådana representanter för försäkringstagarna och de försäkrade, som väljs bland personer som föreslagits av de centrala arbetsgivarcentral- och löntagarcentral¬organisationerna. Antalet representanter som valts bland personer som föreslagits av de centrala löntagarcentralorganisationerna ska utgöra minst en tredjedel av antalet ledamöter i förvaltningsrådet och antalet representanter som valts bland personer som föreslagits av de centrala arbetsgivarcentral-organisationerna ska utgöra minst en sjättedel av antalet ledamöter i förvaltningsrådet. Bestämmelsen i bolagsordningen tillämpas första gången vid valet av förvaltningsrådsledamöter för den mandatperiod som börjar från bolagsstämman 2019 och därefter.

Mandattiden för en ledamot i förvaltningsrådet är tre (3) år. Mandattiden börjar när den bolagsstämma på vilken ledamoten har invalts avslutas, och upphör i slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken ledamoten står i tur att avgå. En tredjedel av ledamöterna, eller vad som är närmast en tredjedel, står i tur avgå varje år. Bolagsstämman kan besluta om att tillsätta en ledamot för en kortare mandattid än tre (3) år, om detta är nödvändigt för att fördela de antal ledamöter som står i tur att avgå jämnt.

Om antalet ledamöter i förvaltningsrådet ytterligare utökas, ska bolagsstämman samtidigt besluta om mandattiden för varje ny ledamot. Om en ledamot avgår under en pågående mandattid, räcker mandattiden för den nya ledamoten som väljs i stället för denna den återstående mandattiden.

10 § Förvaltningsrådet väljer varje år bland sig en ordförande och en (1) eller flera vice ordförande, varvid en (1) av vice ordförandena ska väljas till första vice ordförande. Antingen ordföranden eller den första vice ordföranden ska vara en person som föreslagits av de försäkrade.

Förvaltningsrådet sammanträder på kallelse av ordföranden eller, när han eller hon är förhindrad, på kallelse av vice ordföranden eller på styrelsens beslut. Ordförande på sammanträdet, om både ordföranden och vice ordföranden för förvaltningsrådet är förhindrade, är en förvaltningsrådsledamot som väljs på sammanträdet. Förvaltningsrådet är beslutfört då mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Ärendena avgörs med enkel röstmajoritet. Vid lika röstetal gäller den åsikt som ordföranden har omfattat, förutom vid valet av ordförande, då lika röstetal avgörs genom lottning.

Styrelseledamöter, suppleanter, verkställande direktören och vice verkställande direktören har rätt att delta i och yttra sig på förvaltningsrådets sammanträden.

Protokoll ska föras över förvaltningsrådets sammanträde.

11 § Förvaltningsrådet har i uppgift att
1) övervaka bolagets förvaltning som sköts av styrelsen och verkställande direktören
2) besluta om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
3) välja och entlediga styrelseledamöter och suppleanter, samt att besluta om ledamöternas och suppleanternas arvoden och grunderna för ersättningen av resekostnader
4) välja ledamöter, ordförande och vice ordförande för valutskottet samt att besluta om arvodena till valutskottets ledamöter och grunderna för ersättningen av resekostnader.

Valutskottet

12 § Bolaget har ett valutskott som väljs av förvaltningsrådet och som har sex (6) ledamöter. Ledamöterna ska vara ledamöter i bolagets förvaltningsråd eller styrelse, och hälften av ledamöterna väljs bland personer som föreslagits av försäkringstagarnas representanter i förvaltningsrådet och hälften bland personer som föreslagits av de försäkrades representanter i förvaltningsrådet.

Valutskottet har en ordförande och en vice ordförande, av vilken den ena ska vara en person som har föreslagits av de försäkrades representanter.

Valutskottet bereder förslag för bolagsstämman till arvoden för ledamöterna i förvaltningsrådet och till ledamöter.

Valutskottet bereder därtill förslag för förvaltningsrådet till arvoden för styrelseledamöterna och till styrelseledamöter.

Valutskottets medlemmar väljs på det första sammanträdet som förvaltningsrådet håller efter den ordinarie bolagsstämman. Ledamöternas mandattid är de tre (3) följande hela kalenderåren efter valet. Om en valutskottsledamots medlemskap i bolagets förvaltningsorgan upphör, upphör samtidigt hans eller hennes medlemskap i valutskottet, såvida ledamoten inte omedelbart väljs till ett förvaltningsorgan för en andra mandattid. Om en medlem i valutskottet avgår ur valutskottet under utskottets mandatperiod, väljs för honom eller henne en ny medlem för den återstående mandattiden. Om utskottet med återstående medlemmar är beslutfört, kan valet skjutas upp till den följande bolagsstämman, på vilken valet i vilket fall som helst ska förrättas.

Kallelse till valutskottets möte ska sändas till medlemmarna i god tid och senast tre (3) vardagar före mötet. Valutskottet sammanträder på ordförandens, eller när ordföranden är förhindrad, på vice ordförandens kallelse och är beslutför då mer än hälften av dess ledamöter är närvarande. Ärendena avgörs med enkel röstmajoritet. Vid lika röstetal gäller den åsikt som ordföranden omfattar. Protokoll ska föras över valutskottets möte.

Representation

13 § Bolaget företräds av:

1) styrelseledamöterna, verkställande direktören och ställföreträdaren för verkställande direktören två tillsammans
2) övriga personer som styrelsen har befullmäktigat att företräda bolaget tillsammans med en person som nämns i punkt 1 eller en annan befullmäktigad.

Revisorer

14 § Bolaget har minst en (1) och högst två (2) revisorer. Om revisorn inte är en revisorssammanslutning, ska bolaget välja minst en (1) och högst två (2) revisorssuppleanter. Revisorn och revisorssuppleanten ska vara en av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller revisionssammanslutning, vars huvudansvariga revisor är en CGR-revisor.

Revisorernas mandatperiod löper ut när den ordinarie bolagsstämma som följer på valet avslutas.

15 § Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår.

16 § Styrelsen ska överlämna bokslutet till revisorn senast en månad före den ordinarie bolags¬stämman.

Revisorerna ska avge en revisionsberättelse till bolagsstämman, vilken ska överlämnas till styrelsen senast två veckor före den bolagsstämma på vilken bokslutet ska fastställas.

Bolagsstämma

17 § Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av maj månad vid en tidpunkt som styrelsen beslutar.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska skickas senast två (2) veckor och kallelse till extra bolagsstämma senast en vecka före den sista anmälningsdagen till bolagsstämman. Kallelsen till bolagsstämma skickas genom att publicera den på bolagets webbplats. Styrelsen kan efter övervägande även publicera information om bolagsstämman i en eller flera dagstidningar.

Kopia av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska minst under en veckas tid före den ordinarie bolagsstämman finnas till påseende på bolagets huvudkontor eller webbplats.

För att få delta i bolagsstämman är en delägare skyldig att anmäla sitt deltagande till bolaget senast vid den tidpunkt som nämns i kallelsen och som kan vara tidigast fem (5) dagar före stämman.

18 § Bolagsstämman öppnas av förvaltningsrådets ordförande, eller om han eller hon är förhindrad av vice ordföranden eller styrelsens ordförande eller vice ordförande.

Styrelseledamöterna och suppleanterna, ledamöterna i förvaltningsrådet, verkställande direktören och vice verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig på bolagsstämman.

Röstning förrättas med slutna sedlar, om någon av de närvarande delägarna så kräver. Vid lika röstetal gäller det beslut som ordföranden biträtt, förutom vid val där lika röstetal avgörs genom lottning.

Protokoll ska föras över bolagsstämman. Protokollet uppförs av den sekreterare som bolagsstämmans ordförande utser. Protokollet undertecknas av ordföranden och sekreteraren. Därtill ska protokollet justeras och undertecknas av minst en röstberättigad person som bolagsstämman väljer.

19 § Rösträtt på bolagsstämman har de delägare som nämns i 5 § 1 mom. 1 och 2 punkten i denna bolagsordning samt den representant för de försäkrade som nämns i 5 § 1 mom. 3 punkten. Representanten får endast företräda en (1) försäkringstagare eller de försäkrade i en sådan koncern som nämns nedan och i egenskap av försäkrad ska representanten omfattas av en de försäkringar enligt lagen om pension för arbetstagare som han eller hon företräder.

Beträffande de i bolaget gällande försäkringarna enligt lagen om pension för arbetstagare som tecknats av samma försäkringstagare och de i bolaget gällande försäkringarna enligt lagen om pension för arbetstagare som tecknats av bolag som tillhör en i aktiebolagslagen avsedd koncern, kan som representant för de försäkrade väljas en eller flera representanter. Endast en representant kan dock väljas för varje försäkring enligt lagen om pension för arbetstagare.

Beslut om val av representant och huruvida det i enlighet med 2 momentet i bolagsordningen ska väljas en eller flera representanter, samt beslut om vilka försäkringar som representanterna företräder, fattas av de företrädare för personalen som avses i lagen om samarbete inom företag och i fråga om en sådan koncern som nämns ovan de företrädare för personalen som valts för koncernsamarbete som avses i nämnda lag. Om försäkringstagaren inte har nämnda företrädare för personalen, förrättas ovan nämnda val av de försäkrade som omfattas av varje enskild försäkring enligt lagen om pension för arbetstagare på ett gemensamt möte för varje enskild försäkring eller, om försäkringstagaren har flera försäkringar enligt lagen om pension för arbetstagare i bolaget, av de försäkrade som omfattas av dessa försäkringar på ett gemensamt möte.

Valet av representant bekräftas i en handling som undertecknas av ordföranden på det möte där valet förrättas. Handlingen fungerar som representantens fullmakt på bolagsstämman. Av handlingen ska den försäkring eller de försäkringar framgå som omfattar de försäkrade vilka ombudet representerar.

Röstetalet för varje försäkring är en (1) röst per varje försäkringsavgift på fulla hundra (100) euro som betalats under det föregående kalenderåret. Försäkringens röstetal är emellertid minst två (2) röster.

Röstetalet för en försäkring enligt lagen om pension för arbetstagare, eller om försäkringstagaren har flera försäkringar enligt lagen om pension för arbetstagare i bolaget, röstetalen för dessa, delas mellan försäkringstagaren och de försäkrades representant i det förhållande som den genom¬snittliga avgiftsprocenten enligt lagen om pension för arbetstagare utvisar för arbetsgivaren och arbetstagaren. De röstetal som erhållits på detta sätt avrundas uppåt till följande hela tal. Om röstetalet för en försäkring är två (2) röster, tillhör den ena rösten försäkringstagaren och den andra representanten för de försäkrade.

När röstetalen för försäkringarna i enlighet med 6 momentet fördelas mellan försäkringstagaren och representanten för de försäkrade, ska som avgiftsprocent tillämpas avgiftsprocent för det år, till vilket de försäkringsavgifter som utgör grunden för röstetalet hänför sig.

På bolagsstämman får man för egen räkning eller som befullmäktigad av en annan rösta med högst en tiondedel av de på stämman företrädda röstetalet.

20 § På ordinarie bolagsstämman ska föredras

1) bokslutet, koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen,
2) revisionsberättelsen, fattas beslut om
3) fastställande av bokslutet och koncernbokslutet,
4) disposition av den vinst som den fastställda balansräkningen utvisar,
5) beviljande av ansvarsfrihet för ledamöterna av förvaltningsrådet och styrelsen samt för verkställande direktören,
6) antalet ledamöter i förvaltningsrådet,
7) antalet revisorer och revisorssuppleanter,
8) arvodena till ledamöterna i förvaltningsrådet och revisorerna samt om grunderna för ersättningen av resekostnader väljas
9) ledamöterna i förvaltningsrådet,
10) revisorer och vid behov revisorssuppleanter.

21 § En delägare som önskar att ett ärende som med stöd av någon lag ankommer på bolagsstämman ska behandlas på bolagsstämman, ska lämna in ett skriftligt krav till styrelsen i så pass god tid att ärendet kan inkluderas i kallelsen till bolagsstämma.

Särskilda bestämmelser

22 § Övriga meddelanden som riktas till delägarna tillkännages på samma sätt som anges ovan i 17 § i kallelsen till bolagsstämman.

23 § Beslut som gäller en ändring av bolagsordningen, fusion, överlåtelse av försäkringsbeståndet eller en del av det och försättande av bolaget i likvidation är giltigt endast i det fall att delägare som innehar minst två tredjedelar av de givna rösterna på bolagsstämman har understött beslutet.

Avvikande från det ovan nämnda då det gäller överlåtelse av ett arbetsgivarspecifikt försäkringsbestånd, om det försäkringsbestånd som överlåts utgör högst tio procent av bolagets ansvarsskuld enligt lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag, fattas beslutet av bolagets styrelse.

24 § Tvister mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, en styrelseledamot, suppleant, verkställande direktören, vice verkställande direktören eller revisorn avgörs med iakttagande av skiljeförfarande på det sätt som regleras i aktiebolagslagen och lagen om skiljeförfarande.

Ordföranden för skiljemännen utses av Centralhandelskammaren.

25 § I samband med likvidation eller upplösning av bolaget, överlåtelse av försäkringsbeståndet eller annan reglering vid fördelning av bolagets tillgångar hör de tillgångar som överstiger skulderna, uppskrivningsfonden medräknad, till försäkringstagarna såsom en del av försäkringsbeståndet, vars tillgångar ska användas för de försäkrades pensionsskydd.