Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elon osakkaat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 23.4.2018 alkaen klo 16.00 Elon toimitalossa osoitteessa Revontulentie 7, 02100 Espoo.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:

1. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
2. Tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
3. Vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden ylijäämä 5.068,64 euroa siirretään käyttörahastoon.

4. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
5. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallintoneuvoston vaalivaliokunta on yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti valmistellut yhtiökokoukselle ehdotukset hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi ja matkakustannusten korvausperusteiksi, lukumääräksi (alla kohta 6) ja valinnaksi (alla kohta 7).

Vaalivaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenille suoritettaisiin vuoden 2018 varsinaisesta yhtiökokouksesta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti seuraavat palkkiot:
- puheenjohtajan vuosipalkkio olisi 5.000 euroa
- varapuheenjohtajan vuosipalkkio olisi 3.800 euroa
- puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten kokouspalkkio olisi 800 euroa kokoukselta

Päiväraha ja matkakulut maksettaisiin kaikille jäsenille perustuen verohallinnon päätöksiin kulloinkin voimassaolevia verovapaita korvauksia koskevien enimmäismäärien mukaisesti.

Vuosipalkkio maksettaisiin kahdessa erässä.

Lisäksi vaalivaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenet vakuutetaan työntekijän eläkelain 8 §:n mukaisesti, jonka perusteella luottamustehtävästä kertyy eläke ja luottamustoimipalkkiosta maksetaan TyEL-vakuutusmaksu.

6. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 28 ja enintään 56 jäsentä. Vähintään puolet hallintoneuvoston jäsenmäärästä on valittava keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Työnantajien ja palkansaajien ehdottamista henkilöistä valittuja edustajia on oltava yhtä monta. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi on kolme vuotta. Jäsenistä eroaa vuosittain kolmasosa tai sitä lähinnä vastaava määrä.

Vaalivaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmääräksi päätetään 44.

7. Hallintoneuvoston jäsenten valinta

Vaalivaliokunta ehdottaa, että yhtiökokous tekisi seuraavat jäsenvalinnat hallintoneuvostoon kolmivuotiskaudeksi 2018 - 2021:

Erovuorossa olevista jäsenistä ehdotetaan valittavaksi uudelleen Ilkka Brotherus (EK), Antti Hakala (STTK), Maija Hjelt, Sauli Huikuri, Kalle Kujanpää, Veli-Matti Kuntonen (SAK), Timo Mäki-Ullakko, Jukka Tikka (EK), Pentti Virtanen (EK), Jaana Ylitalo (SAK) ja Satu Yrjänen.

Uutena jäsenenä ehdotetaan valittavaksi hallituksen puheenjohtaja Antti Rantalainen (Tilipalvelu Rantalainen Oy) ja Akavan esityksestä varapuheenjohtaja Lasse Laurikainen (Insinööriliitto IL ry).

Lisäksi vaalivaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseneksi vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittaisiin hallituksen puheenjohtaja Nanna Hietala (MSK-Group Oy) ja toimitusjohtaja Tommi Sova (Intrum Justitia Oy) sekä vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittaisiin johtaja Esa Neuvonen (YIT Oyj).

8. Tilintarkastajien palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen perusteella, että tilintarkastuspalkkio suoritetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan eikä tilintarkastajalle suoriteta erikseen päivärahaa eikä matkakustannusten korvausta.

9. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen perusteella, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yksi tilintarkastusyhteisö eikä varatilintarkastajaa valita.

10. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan esityksen perusteella, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ulla Nykky.

11. Esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
- Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää ja 9 §:ää muutetaan siten, että hallituksen ja hallintoneuvoston kokoonpanoa koskevat määräykset vastaavat työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (25.4.1997/354) 1.1.2017 voimaan tullutta muutosta, jonka mukaisesti hallituksessa ja hallintoneuvostossa on oltava keskeisten palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä valittuja edustajia vähintään kolmasosa hallituksen ja vähintään kolmasosa hallintoneuvoston jäsenmäärästä ja keskeisten työnantajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä valittuja edustajia vähintään kuudesosa hallituksen ja vähintään kuudesosa hallintoneuvoston jäsenmäärästä. Muutettavaksi ehdotettua hallintoneuvostoa koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä sovelletaan ensimmäisen kerran valittaessa hallintoneuvoston jäseniä vuoden 2019 yhtiökokouksesta alkavalle toimikaudelle ja sen jälkeen. Muutettavaksi ehdotettua hallitusta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä sovelletaan ensimmäisen kerran valittaessa hallituksen jäseniä vuonna 2020 ja sen jälkeen.
- Yhtiöjärjestyksen 7 §:ään tehdään tekninen muutos poistamalla siitä selvyyden vuoksi maininta hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikauden pituudesta, koska puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja(t) valitaan yhtiöjärjestyksen mukaan kalenteri-vuodeksi kerrallaan.
- Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää, 9 §:ää ja 14 §:ää muutetaan poistamalla määräys hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen sekä tilintarkastajan ikärajasta.
- Yhtiöjärjestyksen 14 §:ää muutetaan siten, että tilintarkastajaa koskeva määräys vastaa tilintarkastuslain (18.9.2015/1141) mukaista terminologiaa ja siihen tehdään lisäksi terminologinen täsmennys.
- Yhtiöjärjestyksen 17 §:n sisältämää määräystä yhtiökokouskutsun toimittamistavasta muutetaan siten, että kutsu voidaan julkaista yhtiön internetsivuilla ja tieto yhtiökokouksesta voidaan hallituksen harkinnan mukaisesti julkaista myös sanomalehdessä. Lisäksi yhtiöjärjestys-määräykseen tehdään terminologinen muutos.
- Yhtiöjärjestyksen 20 §:ää varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista tarkennetaan lisäämällä siihen maininta varatilintarkastajan valinnasta tarvittaessa. Varatilintarkastajan mahdollinen valinta määräytyy yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaisesti.

Ehdotus yhtiöjärjestysmuutoksiksi ja samalla ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävissä Elon internetsivuilla www.elo.fi.


B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja päätösehdotukset yhtiökokoukselle ovat 10.4.2018 alkaen nähtävinä yhtiön pääkonttorissa, Revontulentie 7, 02100 Espoo. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkaille, jotka niitä pyytävät.

Tämä yhtiökokouskutsu sekä yhtiökokousta ja tilinpäätöstä koskevaa muuta informaatiota on Elon internetsivuilla www.elo.fi.

• Esityslista
• Elon vuosi 2017 (toimintakertomus, tilinpäätös, vuosi- ja vastuuraportti, selvitys hallinto-ja ohjausjärjestelmästä) 
• Ehdotukset hallintoneuvoston jäseniä koskeviksi päätöksiksi
• Ehdotukset tilintarkastajaa koskeviksi päätöksiksi
• Yhtiöjärjestyksen muutokset
• Uusi yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan
• Elon voimassaoleva yhtiöjärjestys

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakkailla. Päätösvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät yhtiön osakkaat. Päätösvaltaan oikeutettu saa käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä.

Yhtiön osakkaita ovat yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan:
1) vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä voimassa oleva työntekijän eläkelain mukainen vakuutussopimus
2) vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä voimassa oleva yrittäjän eläkelain mukainen vakuutussopimus
3) ne vakuutetut vakuutuskohtaisesti yhdessä, jotka kuuluvat vakuutuksenottajan yhtiössä voimassa olevan työntekijän eläkelain mukaisen vakuutussopimuksen piiriin.

Yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukaan äänioikeus yhtiökokouksessa on yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdissa mainituilla osakkailla sekä 5 §:n 1 momentin 3 kohdassa mainittujen vakuutettujen edustajalla. Edustaja saa edustaa vain yhden vakuutuksenottajan tai yhtiöjärjestyksessä mainitun konsernin vakuutettuja ja edustajan tulee vakuutettuna kuulua jonkin edustamansa työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen piiriin.

Vakuutettujen edustajan valinnasta yhtiön yhtiöjärjestyksen 19 §:ssä määrätään seuraavaa:

Edustajan valinnasta ja siitä, valitaanko yhtiöjärjestyksen 19 §:n 2 momentin mukaisesti yksi tai useampi edustaja ja mitä vakuutuksia edustajat edustavat, päättävät yhteistoiminnasta yrityksissä annetussa laissa tarkoitetut henkilöstön edustajat ja edellä mainitun konsernin osalta mainitussa laissa tarkoitetut konserniyhteistyötä varten valitut henkilöstön edustajat. Ellei vakuutuksenottajalla ole mainittuja henkilöstön edustajia, edellä mainitun valinnan suorittavat kunkin työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen piiriin kuuluvat vakuutetut yhteisessä kokouksessa vakuutuskohtaisesti tai, jos vakuutuksenottajalla on yhtiössä useampia työntekijän eläkelain mukaisia vakuutuksia, näiden vakuutusten piiriin kuuluvat vakuutetut yhteisessä kokouksessa.

Edustajan valinta todetaan asiakirjassa, jonka allekirjoittaa valintakokouksen puheenjohtaja. Asiakirja on edustajan valtuutus yhtiökokouksessa. Asiakirjasta tulee ilmetä vakuutus tai ne vakuutukset, joiden piiriin kuuluvia vakuutettuja edustaja edustaa.

2. Äänioikeus

Kunkin vakuutuksen äänimäärä on yksi (1) ääni kultakin edellisen kalenterivuoden aikana suoritetun täyden sadan (100) euron suuruiselta vakuutusmaksun osalta. Vakuutuksen äänimäärä on kuitenkin vähintään kaksi (2) ääntä. Työntekijän eläkelain mukaisen vakuutuksen äänimäärä tai, jos vakuutuksenottajalla on yhtiössä voimassa useampia työntekijän eläkelain mukaisia vakuutuksia, näiden äänimäärät jaetaan vakuutuksenottajan ja vakuutettujen edustajan kesken työntekijän eläkelain työnantajan ja työntekijän keskimääräisen maksuprosentin mukaisessa suhteessa. Näin saadut äänimäärät pyöristetään ylöspäin seuraavaan kokonaislukuun. Jos vakuutuksen äänimäärä on kaksi (2) ääntä, kuuluu toinen ääni vakuutuksenottajalle ja toinen vakuutettujen edustajalle.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

3. Ilmoittautuminen

Osakkaan ja edellä mainitun vakuutettujen edustajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan viimeistään 18.4.2018 klo 16.00. Ilmoittautumisen voi tehdä:
• kirjeitse osoitteella Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo / Tuula Tuomola, 00041 ELO
• sähköpostitse osoitteella tuula.tuomola@elo.fi
• työaikana puhelimitse numeroon 020 703 5355.

Ilmoittautumisten on oltava perillä ennen ennakkoilmoittautumisajan päättymistä.

Mahdolliset valtakirjat ja vakuutettujen edustajan valinnan osoittavat asiakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.

Valtakirjojen ja valtuutusten tarkastus alkaa kokouspaikalla klo 15.30.


Espoossa 12. päivänä maaliskuuta 2018

KESKINÄINEN TYÖELÄKEVAKUUTUSYHTIÖ ELO
HALLITUS